Giao dịch liên kết là gì? Các hình thức hoạt động và chi phí liên quan

Giao dịch liên kết là gì? Đây là một câu hỏi quan trọng đối với các doanh nghiệp trong bối cảnh nền kinh tế hiện đại. Giao dịch này thường phát sinh giữa những công ty có mối quan hệ mật thiết về sở hữu, quản lý hoặc quyền kiểm soát lẫn nhau. Việc hiểu rõ về các quy định và nguyên tắc của giao dịch liên kết không chỉ giúp các doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn tối ưu hóa các khoản chi phí, đặc biệt là thuế. Bài viết này sẽ giúp bạn có cái nhìn sâu sắc hơn về tầm quan trọng của giao dịch liên kết đối với chiến lược tài chính và pháp lý của doanh nghiệp.

1. Giao dịch liên kết là gì?

Theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Luật Quản lý thuế 2019, giao dịch liên kết được định nghĩa là những giao dịch phát sinh giữa các bên có mối quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh. Những giao dịch này có thể bao gồm các hoạt động như mua bán, cho thuê, chuyển nhượng máy móc, thiết bị, tài sản vô hình, cung cấp dịch vụ, vay mượn, đảm bảo tài chính, và thỏa thuận chia sẻ nguồn lực giữa các bên. Để xác định giao dịch liên kết, cơ quan thuế sẽ căn cứ vào mối quan hệ giữa các bên tham gia giao dịch, như việc một bên điều hành, kiểm soát hoặc đầu tư vào bên kia.

Người nộp thuế có giao dịch liên kết cần kê khai thông tin liên quan, trừ khi các giao dịch này không ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Nguyên tắc cơ bản khi xác định giao dịch liên kết là áp dụng phương pháp giao dịch giữa các bên độc lập, không có quan hệ liên kết. Điều này giúp đảm bảo rằng giá trị giao dịch không làm giảm nghĩa vụ thuế đối với ngân sách nhà nước. Nghị định 132/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 20/12/2020, quy định chi tiết về quản lý thuế đối với doanh nghiệp tham gia giao dịch liên kết, đồng thời quy định các điều kiện và nguyên tắc về việc xác định và điều chỉnh các giao dịch liên kết nếu cần thiết.

2. Giao dịch liên kết bao gồm những gì?

Câu hỏi này đã được làm rõ trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP, và theo khoản 2 Điều 1 của văn bản này, các giao dịch liên kết có thể bao gồm nhiều loại hình khác nhau, thể hiện sự đa dạng trong các hoạt động kinh tế giữa các bên có quan hệ liên kết. Cụ thể, các giao dịch liên kết bao gồm:

Đầu tiên, đó là các giao dịch mua bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao và chuyển nhượng hàng hóa, cùng với các dịch vụ được cung cấp giữa các bên có quan hệ liên kết. Những giao dịch này diễn ra trong quá trình sản xuất, kinh doanh, nhằm phục vụ nhu cầu của các bên liên kết, đồng thời có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị và điều kiện thương mại của các sản phẩm, dịch vụ.

Tiếp theo, các giao dịch liên kết cũng bao gồm việc vay, cho vay, cũng như cung cấp các dịch vụ tài chính, bảo lãnh tài chính, và các công cụ tài chính khác. Đây là những hoạt động mang tính chất tài chính giữa các bên liên kết, có thể liên quan đến việc cung cấp nguồn vốn, bảo đảm thanh toán, hoặc các sản phẩm tài chính nhằm hỗ trợ quá trình sản xuất, kinh doanh của các bên.

Cuối cùng, các giao dịch liên kết còn bao gồm việc mua bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng các tài sản hữu hình và vô hình. Bên cạnh đó, còn có các thỏa thuận liên quan đến việc sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, hoặc chia sẻ chi phí giữa các bên liên kết. Điều này không chỉ thể hiện sự hợp tác trong các hoạt động kinh tế mà còn bao gồm các cơ chế tài chính, chia sẻ lợi ích và chi phí phát sinh trong quá trình hợp tác.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng các giao dịch liên kết này không bao gồm những hoạt động kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước theo các quy định pháp luật về giá. Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong các giao dịch, tránh việc thao túng hoặc điều chỉnh giá trị sản phẩm, dịch vụ vượt ngoài khuôn khổ pháp lý cho phép.

3. Các bên có quan hệ liên kết trong giao dịch liên kết là gì?

Các bên có quan hệ liên kết trong giao dịch liên kết là những bên có mối quan hệ đặc biệt về quyền kiểm soát, điều hành, góp vốn hoặc đầu tư vào nhau, dù trực tiếp hay gián tiếp. Các mối quan hệ này có thể được xác định thông qua nhiều yếu tố khác nhau, bao gồm việc nắm giữ cổ phần, điều hành hoặc kiểm soát tài chính và các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Cụ thể, một số trường hợp điển hình của quan hệ liên kết trong giao dịch liên kết bao gồm:

• Một doanh nghiệp nắm giữ ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp khác, trực tiếp hoặc gián tiếp.

• Cả hai doanh nghiệp có ít nhất 25% vốn góp chung, được nắm giữ bởi một bên thứ ba.

• Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ ít nhất 10% cổ phần của doanh nghiệp kia, hoặc tham gia vào việc quyết định chính sách tài chính của doanh nghiệp đó.

• Doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay một doanh nghiệp khác với mức vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu, và chiếm trên 50% tổng giá trị nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp vay.

• Một doanh nghiệp có quyền chỉ định thành viên ban lãnh đạo, chiếm hơn 50% tổng số thành viên điều hành của doanh nghiệp kia, hoặc quyết định các chính sách tài chính quan trọng của doanh nghiệp thứ hai.

• Hai doanh nghiệp cùng có thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh, được chỉ định bởi một bên thứ ba.

• Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân trong mối quan hệ gia đình, chẳng hạn như vợ chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em, hoặc các quan hệ thân thiết khác.

• Các cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.

• Doanh nghiệp bị kiểm soát bởi một cá nhân thông qua vốn góp hoặc tham gia điều hành trực tiếp.

• Doanh nghiệp có giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế, hoặc có giao dịch vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu với các cá nhân thuộc các mối quan hệ liên kết.

Việc xác định các quan hệ liên kết này giúp làm rõ bản chất của các giao dịch liên kết giữa các doanh nghiệp, qua đó đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý và tránh những rủi ro liên quan đến thuế và quản lý tài chính.

4. Các phương pháp xác định giá trong giao dịch liên kết

Việc xác định giá trong giao dịch liên kết đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính công bằng, minh bạch và tuân thủ các quy định pháp lý về thuế. Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, có ba phương pháp chính để xác định giá trị các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết, giúp các doanh nghiệp thực hiện giao dịch một cách chính xác và hợp lý:

4.1. Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP)

Phương pháp này so sánh giá của sản phẩm hoặc dịch vụ trong giao dịch liên kết với giá của sản phẩm, dịch vụ tương tự trong giao dịch độc lập giữa các bên không có quan hệ liên kết. Phương pháp này áp dụng khi các điều kiện giao dịch giữa các bên liên kết không có sự khác biệt đáng kể. Giá trong giao dịch liên kết sẽ được điều chỉnh sao cho tương thích với mức giá trong giao dịch độc lập, nhằm phản ánh đúng giá trị thực tế của các giao dịch.

4.2. Phương pháp giá bán lại (RP)

Đây là phương pháp xác định giá dựa trên giá bán sản phẩm hoặc dịch vụ từ bên nhận trong giao dịch liên kết bán lại cho bên độc lập. Giá mua từ bên liên kết sẽ được tính bằng giá bán cho bên độc lập trừ đi lợi nhuận gộp hợp lý, sau khi đã trừ các chi phí liên quan như hải quan, bảo hiểm, và vận chuyển. Phương pháp này thường được áp dụng khi bên nhận trong giao dịch liên kết không tạo ra nhiều giá trị gia tăng cho sản phẩm hoặc dịch vụ, và chủ yếu chỉ thực hiện việc phân phối lại.

4.3. Phương pháp giá vốn cộng lãi (CP)

Phương pháp này xác định giá bán dựa trên chi phí sản xuất hoặc chi phí mua vào của sản phẩm, cộng với mức lợi nhuận gộp hợp lý. Mức lợi nhuận này phải đủ để trang trải các chi phí bán hàng, chi phí hoạt động và đảm bảo doanh nghiệp đạt được lợi nhuận thuần hợp lý. Phương pháp này phù hợp khi bên cung cấp trong giao dịch liên kết chịu trách nhiệm chính trong việc sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ, đảm bảo giá trị của sản phẩm hoặc dịch vụ phản ánh đúng chi phí và lợi nhuận cần thiết.

Các phương pháp này không chỉ giúp các doanh nghiệp xác định giá trị công bằng trong giao dịch mà còn đảm bảo tuân thủ các quy định về thuế và tránh các rủi ro pháp lý liên quan đến giao dịch liên kết.

5. Nghĩa vụ của người nộp thuế khi kê khai giao dịch liên kết

Người nộp thuế có liên quan đến các hình thức giao dịch liên kết có trách nhiệm thực hiện việc kê khai đầy đủ và chính xác thông tin về các giao dịch liên kết của mình. Điều này nhằm đảm bảo không ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp cần phải nộp tại Việt Nam, tuân thủ các quy định hiện hành.

Ngoài ra, người nộp thuế cần phải có khả năng chứng minh sự lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch theo yêu cầu của cơ quan thẩm quyền, đảm bảo tính minh bạch và hợp lý trong việc xác định giá trị các giao dịch liên kết.

Cùng với đó, người nộp thuế phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thông tin chi tiết về quan hệ liên kết và các hình thức giao dịch liên kết, đồng thời nộp Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp vào đúng thời hạn quy định.

Hơn nữa, người nộp thuế cũng có trách nhiệm lưu trữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Hồ sơ này phải được lập và hoàn tất trước thời điểm kê khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm. Đồng thời, hồ sơ cần phải được giữ gìn và sẵn sàng xuất trình khi có yêu cầu từ cơ quan thuế. Trong trường hợp cơ quan thuế tiến hành thanh tra hoặc kiểm tra, người nộp thuế cần cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận được yêu cầu cung cấp thông tin từ cơ quan chức năng.

Việc tuân thủ các nghĩa vụ này không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy định pháp lý mà còn tránh được các rủi ro về thuế và đảm bảo sự minh bạch trong các giao dịch liên kết.

6. Doanh nghiệp có giao dịch liên kết khi nào?

Một doanh nghiệp được coi là có giao dịch liên kết khi các bên tham gia có mối quan hệ về điều hành, kiểm soát, hoặc góp vốn, đầu tư với nhau, có thể là trực tiếp hoặc gián tiếp.

Cụ thể, theo Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp sẽ được xem là có giao dịch liên kết trong các trường hợp sau:

1. Nắm Giữ Vốn Góp: Doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 25% vốn góp của một doanh nghiệp khác.

2. Vốn Góp Chung: Hai doanh nghiệp có cùng một bên thứ ba nắm giữ ít nhất 25% vốn góp của mỗi doanh nghiệp, cho dù là trực tiếp hay gián tiếp.

3. Cổ Đông Lớn Nhất: Một doanh nghiệp sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần của một doanh nghiệp khác, trở thành cổ đông lớn nhất trong doanh nghiệp đó.

4. Bảo Lãnh hoặc Cho Vay: Doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay vốn cho doanh nghiệp khác, với khoản vay ít nhất bằng 25% vốn góp của bên vay và chiếm trên 50% tổng các khoản nợ trung và dài hạn của bên vay.

5. Quyền Chỉ Định Lãnh Đạo: Doanh nghiệp có quyền chỉ định hơn 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc có quyền quyết định các chính sách tài chính và kinh doanh của doanh nghiệp khác.

6. Lãnh Đạo Chung: Hai doanh nghiệp có trên 50% thành viên ban lãnh đạo do cùng một bên thứ ba chỉ định hoặc có một thành viên lãnh đạo chung, quyết định chính sách tài chính và kinh doanh.

7. Quan Hệ Gia Đình: Hai doanh nghiệp bị kiểm soát về tài chính, nhân sự hoặc hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình như vợ chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em ruột, ông bà, cháu nội, cháu ngoại, cô dì chú bác, cháu ruột.

8. Quan Hệ Giữa Các Cơ Sở Kinh Doanh: Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của một tổ chức, cá nhân nước ngoài.

9. Kiểm Soát Cá Nhân: Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của cá nhân thông qua vốn góp hoặc tham gia trực tiếp vào việc điều hành doanh nghiệp.

10. Điều Hành, Kiểm Soát Hoặc Quyết Định Thực Tế: Doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc thực tế có quyền quyết định các hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp khác.

11. Giao Dịch Chuyển Nhượng Vốn: Doanh nghiệp phát sinh các giao dịch chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế, hoặc vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành hoặc có quan hệ gia đình với cá nhân kiểm soát doanh nghiệp.

Các trường hợp này là cơ sở để xác định mối quan hệ liên kết giữa các doanh nghiệp và kiểm soát các giao dịch liên kết, nhằm bảo vệ tính minh bạch và tuân thủ pháp luật trong quá trình thực hiện các giao dịch.

7. Nguyên tắc thực hiện giao dịch liên kết

• Đối với người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết

• , cần phải tuân thủ nguyên tắc loại trừ mọi yếu tố có thể làm giảm nghĩa vụ thuế do các mối quan hệ liên kết tác động. Việc kê khai và xác định nghĩa vụ thuế đối với các giao dịch này cần được thực hiện một cách minh bạch, khách quan, bảo đảm rằng các giao dịch liên kết được xử lý tương tự như các giao dịch độc lập trong điều kiện tương đương.

• Cơ quan thuế, trong quá trình giám sát, kiểm tra và thanh tra giá trị các giao dịch liên kết của người nộp thuế, sẽ áp dụng nguyên tắc giao dịch độc lập, tập trung vào bản chất của các giao dịch và hoạt động liên quan đến việc xác định nghĩa vụ thuế. Nếu phát hiện giao dịch liên kết không tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập, cơ quan thuế sẽ không công nhận những giao dịch đó nếu chúng làm giảm nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp đối với ngân sách nhà nước. Trong trường hợp này, cơ quan thuế có quyền điều chỉnh giá của các giao dịch liên kết để xác định nghĩa vụ thuế đúng theo quy định của Nghị định này.

8. Chi phí lãi vay và giao dịch liên kết

Các quy định về chi phí lãi vay được trừ khi tính thu nhập chịu thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết như sau:

• Tổng chi phí lãi vay được trừ: Tổng chi phí lãi vay, sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ, không vượt quá 30% lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí khấu hao.

• Chi phí lãi vay không được trừ: Phần chi phí không được trừ sẽ chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo và được tính nếu tổng chi phí lãi vay của kỳ sau thấp hơn mức quy định. Thời gian chuyển không quá 5 năm.

• Loại trừ khoản vay: Các khoản vay từ tổ chức tín dụng, bảo hiểm, ODA, và các khoản vay phục vụ chính sách phúc lợi không bị áp dụng các quy định trên.

• Kê khai tỷ lệ chi phí lãi vay: Doanh nghiệp cần kê khai tỷ lệ chi phí lãi vay theo Phụ lục I, Nghị định 132/2020.

• Giao dịch liên kết: Doanh nghiệp vay từ tổ chức tín dụng hoặc cá nhân điều hành doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện nhất định (ví dụ: vay ít nhất 25% vốn chủ sở hữu hoặc 10% vốn góp của giám đốc).

Công thức tính chi phí lãi vay được trừ:
Tổng chi phí lãi vay được trừ = 30% * (EBITDA)
Trong đó, EBITDA = Tổng lợi nhuận thuần + lãi tiền vay – lãi tiền gửi/cho vay + chi phí khấu hao.

9. Quyền và nghĩa vụ của người nộp thuế trong kê khai và xác định giá giao dịch liên kết

Người nộp thuế có giao dịch liên kết phải tuân thủ các trách nhiệm sau:

• Kê khai và xác định giá giao dịch liên kết: Người nộp thuế phải kê khai và xác định giá giao dịch liên kết, không làm giảm nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định.

• Chứng minh phương pháp xác định giá: Cần chứng minh phương pháp xác định giá giao dịch liên kết khi có yêu cầu từ cơ quan có thẩm quyền.

• Kê khai thông tin và nộp tờ khai quyết toán: Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, II, III và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

• Lưu giữ và cung cấp hồ sơ: Lưu giữ và cung cấp hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, bao gồm thông tin về quan hệ liên kết, phương pháp xác định giá, hồ sơ quốc gia và toàn cầu, cũng như báo cáo lợi nhuận liên quốc gia của công ty mẹ.

Mục tiêu của các quy định này là đảm bảo tính minh bạch và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế đối với giao dịch liên kết.

10. Các trường hợp miễn kê khai và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Nghị định quy định rõ các trường hợp miễn kê khai và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, cụ thể như sau:

Miễn kê khai và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết:

• Người nộp thuế chỉ thực hiện giao dịch với bên liên kết là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không có ưu đãi thuế.

• Tổng doanh thu của kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng, và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng.

Miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết:

• Tổng doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng.

• Đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế và thực hiện báo cáo thường niên theo quy định.

• Kinh doanh với chức năng đơn giản, không có doanh thu hoặc chi phí từ tài sản vô hình, doanh thu dưới 200 tỷ đồng, tỷ suất lợi nhuận thuần (chưa trừ chi phí lãi vay và thuế) đáp ứng các mức yêu cầu trong các lĩnh vực phân phối, sản xuất, gia công.

Nếu không áp dụng đúng tỷ suất lợi nhuận thuần, phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Việc trừ chi phí lãi vay trong xác định thu nhập chịu thuế được thực hiện theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Giao dịch liên kết đóng vai trò quan trọng trong việc xác định các khoản thu nhập và chi phí giữa các bên có mối quan hệ mật thiết trong doanh nghiệp, nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động kinh doanh. Việc hiểu rõ các quy định liên quan đến giao dịch liên kết, bao gồm các nguyên tắc về xác định giá và báo cáo thuế, không chỉ giúp các doanh nghiệp tuân thủ đúng pháp luật mà còn tránh được những rủi ro pháp lý và tài chính. Chính vì vậy, các doanh nghiệp cần nắm vững các quy định hiện hành để thực hiện các giao dịch liên kết một cách hợp lý và hiệu quả.